25 avril 2025
Bail commercial : obligation de délivrance et clause de renonciation à recours
Par un arrêt rendu le 10 avril 2025, la Troisième chambre civile de la Cour de cassation retient qu’une clause de renonciation à recours dans un bail, dont l’objet n’est pas de mettre à la charge du preneur certains travaux d’entretien ou de réparation, n’a pas pour effet d’exonérer le bailleur de son obligation de délivrance.
En l’espèce, un bail commercial portant sur des locaux à usage de bureaux a été conclu le 17 juillet 1997. Faisant valoir différents désordres affectant les locaux loués, le preneur a obtenu par ordonnance du 10 septembre 2009 la désignation d’un expert judiciaire. Par acte du 12 mars 2010, le preneur a signifié un congé au bailleur avec effet au 14 septembre 2010.
Le 19 octobre 2011, parallèlement aux opérations d’expertise judiciaire, le bailleur a assigné le preneur en paiement des loyers et charges impayés, des intérêts prévus par la clause pénale, du coût de réparations locatives et de dommages-intérêts. Le preneur a demandé, à titre reconventionnel, le remboursement d’une partie des loyers et charges et l’indemnisation des préjudices nés d’un manquement du bailleur à son obligation de délivrance.
Le bailleur a alors invoqué la clause de renonciation à recours figurant au bail prévoyant que « le preneur s’engage pour lui-même et ses assureurs à renoncer à tout recours contre le bailleur et ses assureurs du fait de la destruction ou de la détérioration totale ou partielle de tous matériels, objets mobiliers, valeurs quelconques et marchandises, du fait de la privation de troubles de jouissance des lieux loués et même en cas de perte totale ou partielle des moyens d’exploitation ».
La cour d’appel compétente a considéré qu’une telle clause privait le preneur « de toute demande d’indemnisation sur le fondement du manquement [du bailleur] à son obligation de délivrance […] ». En effet, selon les juges du fond, « l’article 1720 du code civil qui met à la charge du bailleur toutes les réparations autres que locatives, n’est pas d’ordre public ; il peut y être dérogé par des conventions particulières ».
Le preneur s’est alors pourvu en cassation, en soutenant notamment qu’aucune clause du bail ne pouvait décharger le bailleur de son obligation de délivrance.
La Cour de cassation a, au visa des articles 1719 et 1720 du Code civil, rappelé que le bailleur est obligé, par la nature du contrat, de délivrer au preneur la chose louée, en bon état de réparation de toute espèce, d’entretenir cette chose en état de servir à l’usage pour lequel elle a été louée, d’y faire, pendant la durée du bail, toutes les réparations qui peuvent devenir nécessaires, autres que les locatives, et d’en faire jouir paisiblement le preneur pendant la durée du bail.
La Haute juridiction en a ainsi déduit qu’« une clause de non-recours, qui n’a pas pour objet de mettre à la charge du preneur certains travaux d’entretien ou de réparation, n’a pas pour effet d’exonérer le bailleur de son obligation de délivrance ».
En conséquence, la Haute juridiction a cassé et annulé partiellement l’arrêt d’appel litigieux.
