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26 septembre 2023

Précisions concernant le retrait d’un associé d’une SCI

Par un arrêt en date du 25 mai 2023, la Cour de cassation a jugé que la cession de parts d’une SCI par un associé qui s’était auparavant engagé dans une procédure de retrait avec rachat de ses parts, acceptée par la SCI et dont l’échec n’avait pas été constaté, doit être annulée en ce qu’elle est intervenue en méconnaissance de la procédure de retrait en cours.

En l’espèce, un associé a été autorisé à se retirer d’une SCI par un vote d’assemblée générale en date des 11 et 18 octobre 2010.

Cet associé a ensuite obtenu la désignation judiciaire d’un expert, conformément à l’article 1843-4 du Code civil, lequel a évalué la valeur des droits sociaux aux termes d’un rapport rendu le 1er août 2014. Par acte d’huissier en date du 17 septembre 2014, ledit associé avait fait notifier à la SCI et à ses associés son intention (valant demande d’agrément) de céder ses parts à une société tierce. Le 23 septembre 2014, la SCI lui a notifié le refus de son agrément.

Le 17 octobre 2014, l’associé concerné a mis en demeure la SCI d’avoir à lui payer la somme correspondant à l’évaluation de ses droits sociaux faite par l’expert. Par acte sous seing privé en date du 24 avril 2015, il a cédé à la société tierce les parts sociales qu’il détenait au sein de la SCI. Cette dernière l’a alors assigné, ainsi que ladite société tierce, en annulation de cette cession.

La Cour de cassation a approuvé la décision de la cour d’appel compétente, qui retient que l’associé « s’était engagé dans une procédure de retrait avec rachat de ses parts, acceptée par la SCI, dont l’échec n’avait pas été constaté et qu’il lui incombait de mener à son terme » et en déduit « que la procédure de cession desdites parts à un tiers, initiée par [l’associé concerné] en méconnaissance de la procédure de retrait en cours acceptée par la SCI, devait être annulée ».

Cass. 3e civ. 25 mai 2023 n° 22-17.246, publié au bulletin

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