Par un arrêt publié au Bulletin le 5 mars 2026, la Cour de cassation a jugé que la cession d’un local commercial à une société civile immobilière constituée exclusivement entre parents ou alliés ne fait pas obstacle à l’exercice du droit de préemption du locataire commercial au titre de l'article L.145-46-1 du Code de commerce.

En l'espèce, une société civile immobilière avait donné à bail commercial son local à une société locataire. Souhaitant céder le local loué, le bailleur a conclu une promesse de vente au profit d’une société civile immobilière constituée par le gérant du Bailleur et ses deux enfants.

Conformément aux dispositions de l’article L. 145?46?1 du Code de commerce, le notaire instrumentaire a notifié l’offre de vente au locataire en considérant que le locataire bénéficiait du droit de préemption visé audit article.

Le locataire ayant régulièrement accepté l’offre de vente qui lui a été faite, le bailleur a néanmoins refusé de réitérer la vente au profit du locataire. Celui-ci a alors assigné le bailleur en exécution forcée de la vente, tandis que le bailleur a engagé la responsabilité du notaire, sollicitant l’indemnisation du préjudice qu’il estimait avoir subi.

Au soutien de ses prétentions, le bailleur faisait valoir que le notaire n’aurait pas dû purger le droit de préemption du locataire. Selon le bailleur, l’opération litigieuse relevait de l’exception prévue par le dernier alinéa de l’article L. 145?46?1 du Code de commerce, visant la cession du local "au conjoint du bailleur, ou à un ascendant ou un descendant du bailleur ou de son conjoint".

La Cour d’appel de Paris a rejeté cette argumentation. Elle a jugé que la cession ne pouvait pas être considérée comme réalisée entre "descendants" au sens de l'article L.145-46-1, dès lors que les parties à l’acte de vente étaient des personnes morales, en l’occurrence des sociétés civiles immobilières, et non des personnes physiques.

La Cour de cassation a approuvé cette analyse. Elle retient que la vente "consentie au profit d’une société civile immobilière, fût?elle constituée exclusivement entre parents ou alliés" ne saurait être assimilée à une cession "au conjoint du bailleur, ou à un ascendant ou un descendant du bailleur ou de son conjoint" au sens de l'article L. 145-46-1 du Code de commerce. La Cour de cassation rappelle, à cet égard, que la société civile immobilière dispose d’une "personnalité juridique distincte" de celle de ses associés, ce qui exclut l’application de l’exception légale au droit de préemption du locataire.

Il en résulte que la cession d’un local commercial à une SCI familiale demeure soumise au droit de préemption du locataire commercial, nonobstant le fait que les associés de la société cessionnaire soient les descendants des associés de la société venderesse.

Cass., 3ème Civ. , 5 mars 2025, n° 24-11.525